İşletme Devir Ön Protokolü
Taraflar
Devreden: __________ (Vergi/MERSİS: __________, Adres: __________, Temsilci: __________) Devralan: __________ (Vergi/MERSİS: __________, Adres: __________, Temsilci: __________)
Kapsam Uyarısı
Ticari işletmenin bir bütün halinde devri, belirli işletme varlıklarının devri ve şirket paylarının devri ayrı işlemlerdir. Pay devri yapılacaksa şirket türüne göre ayrı şirketler hukuku belgeleri gerekir; limited şirket pay devri bu protokolün konusu değildir.
Madde 1 - Planlanan İşlem
[ ] Ticari işletmenin bir bütün halinde devri [ ] Seçilmiş işletme varlıklarının devri [ ] İşletme hakkı / konsept / ekipman devri [ ] Kiracılık hakkı ve faaliyet devri ile karma işlem Diğer: __________ Bu ön protokol, nihai sözleşme ve gerekli tescil/izin işlemleri tamamlanmadıkça kendiliğinden işletme devrini gerçekleştirmez.
Madde 2 - Ön Bedel ve Fiyat Mekanizması
Tahmini işletme değeri: __________ TL 1. Kalem: Demirbaş · Geçici Değer (TL): — 2. Kalem: Stok · Geçici Değer (TL): — 3. Kalem: Marka / alan adı / dijital varlık · Geçici Değer (TL): — 4. Kalem: Müşteri ilişkileri / goodwill · Geçici Değer (TL): — 5. Kalem: Kiracılık hakkı · Geçici Değer (TL): — 6. Kalem: Ruhsat / izin ile ilişkili değer · Geçici Değer (TL): — 7. Kalem: Diğer · Geçici Değer (TL): — Bileşenlerin toplamı: __________ TL Nihai fiyat: __________
Madde 3 - İnceleme (Due Diligence)
Devralan hukuki (ticaret sicili, yetkiler, dava ve icralar, rehin/haciz, fikri mülkiyet, ruhsatlar, sözleşmeler), mali (vergi ve SGK borcu, finansal tablolar, cari hesaplar, kasa/banka, stok), operasyonel (demirbaş, çalışanlar, tedarikçiler, müşteri sözleşmeleri, yazılım ve dijital hesaplar) ve gayrimenkul (kira sözleşmesi, muvafakat, depozito, birikmiş kira/aidat, ruhsatın adrese bağlılığı) konularında inceleme yapar.
Madde 4 - Kira İlişkisinin Devri
İşletme devri kiracılık ilişkisinin kendiliğinden devri anlamına gelmez. TBK m.323 uyarınca kira ilişkisinin devri için kiraya verenin yazılı rızası gerekir; işyeri kiralarında kiraya veren haklı sebep olmadıkça rızadan kaçınamaz ve devreden kiracının kanundaki süre boyunca sorumluluğu devam eder. Kiraya veren muvafakati: __________
Madde 5 - Ticari İşletme Devrine Özgü Tescil
İşlem TTK m.11 anlamında ticari işletmenin bir bütün halinde devri ise nihai devir sözleşmesi yazılı düzenlenir, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.133 uyarınca nihai sözleşmede en az taraf bilgileri, sözleşme dışında bırakılan unsurlar, işletmenin bütün ve devamlılığı sağlayacak biçimde devredildiğine ilişkin beyan ile satış fiyatı ve ödeme şartları yer alır. Bu ön protokol o sözleşmenin yerine geçmez.
Madde 6 - Borçlar ve Sorumluluk
TBK m.202 kapsamında aktif ve pasifleriyle devralınan işletmede alacaklılara karşı sonuçlar ve devreden ile devralanın belirli süreli müteselsil sorumluluğu dikkate alınır. Tarafların kendi aralarındaki ekonomik yük: 1. Borç Türü: Vergi · Üstlenecek Taraf: — · Not: — 2. Borç Türü: SGK · Üstlenecek Taraf: — · Not: — 3. Borç Türü: Tedarikçi · Üstlenecek Taraf: — · Not: — 4. Borç Türü: Kira / aidat · Üstlenecek Taraf: — · Not: — 5. Borç Türü: Çalışan alacakları · Üstlenecek Taraf: — · Not: — 6. Borç Türü: Müşteri avansları · Üstlenecek Taraf: — · Not: — 7. Borç Türü: Garanti / iade yükümlülükleri · Üstlenecek Taraf: — · Not: — Bu paylaşım üçüncü kişilere karşı kanundan doğan sorumlulukları ortadan kaldırmaz.
Madde 7 - Çalışanlar
Devrin iş sözleşmelerine etkisi İş Kanunu ve somut devir yapısına göre değerlendirilir. Çalışan listesi ektedir. Kıdem / izin / ücret borçları: __________ Devralınacak çalışanlar: __________ · SGK geçiş planı: __________
Madde 8 - Ruhsat ve İzinler
Ruhsat, lisans, belediye izni, gıda kaydı, sağlık, üretim ve çevre izinleri gibi belgelerin devredilebilirliği ayrı ayrı kontrol edilir. Ekonomik devir, idari izinlerin kendiliğinden devri anlamına gelmez.
Madde 9 - Fikri Mülkiyet ve Dijital Varlıklar
Devre konu olanlar işaretlenmiştir: [ ] Ticaret unvanı [ ] Marka [ ] Logo [ ] Alan adı [ ] Web sitesi [ ] Sosyal medya hesapları [ ] Telefon numaraları [ ] İşletme harita profili [ ] Yazılım hesapları [ ] Müşteri veritabanı Kişisel veri içeren müşteri veritabanlarının devrinde KVKK kapsamındaki hukuki dayanak, aydınlatma ve aktarım şartları ayrıca değerlendirilir.
Madde 10 - Gizlilik ve Münhasır Görüşme
İnceleme sırasında alınan mali, ticari, teknik ve kişisel bilgiler yalnız işlem değerlendirmesi amacıyla kullanılır. Münhasır müzakere: __________. Cezai şart kullanılacaksa tutar ve ihlal tanımı ayrıca hukukçu tarafından değerlendirilir.
Madde 11 - Kapanış Koşulları
Nihai devir işaretlenen koşulların gerçekleşmesine bağlıdır: [ ] Due diligence sonucu tatmin edici [ ] Kiraya veren yazılı muvafakati [ ] Ruhsat / izin uygunluğu [ ] Banka / finansman [ ] Rehin / hacizlerin kaldırılması [ ] Stok sayımı [ ] Vergi / SGK kontrolü [ ] Gerekli şirket organı kararları [ ] Ticaret sicili işlemleri
Madde 12 - Bağlayıcılık
Aşağıda işaretlenen hükümler bağlayıcıdır; işaretlenmeyenler bağlayıcı değildir: [ ] Tahmini fiyat [ ] Gizlilik [ ] Münhasırlık [ ] Masraflar [ ] Due diligence erişimi [ ] Nihai devir yükümlülüğü "Nihai devir yükümlülüğü" işaretlenmemişse taraflar yalnız iyi niyetli müzakere yükümlülüğü altındadır ve bu protokol nihai devir borcu doğurmaz.
Madde 13 - Uyuşmazlık
Ticari nitelikteki uyuşmazlıklarda görev, dava şartı arabuluculuk ve yetki kuralları uyuşmazlığın somut niteliğine göre uygulanır. İmza tarihi: __________
Bu şablon genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Taşınmazın niteliği, tarafların tacir olup olmaması, kiralananın çatılı işyeri sayılıp sayılmaması, vergi statüsü, faaliyet ruhsatı, çevre ve iş güvenliği yükümlülükleri ile özel izinler sonucu değiştirebilir. İmza öncesinde somut olaya göre hukukçu ve mali müşavir incelemesi önerilir. Bu metin pay devri sözleşmesi veya tescile sunulacak nihai ticari işletme devir sözleşmesi değildir.